金兀术以十万大军驻扎于开封西南四十五宋里的朱仙镇，希图再次负隅顽抗。岳家军北上距离朱仙镇四十五宋里的尉氏县驻营，作为“制胜之地”。岳家军前哨的五百背嵬铁骑抵达朱仙镇，双方一次交锋，敌人即全军奔溃。兀术最后只剩下一条路，放弃开封府，准备渡河北遁。
张宪从临颍杀向开封之时，宋廷传来班师诏。岳飞鉴于当时完胜的战局，上书争辩说：“金虏屡经败衄，锐气沮丧。虏欲弃其辎重，疾走渡河。今豪杰向风，士卒用命，功及垂成，时不再来，机难轻失。”
隔了两三日，大军先锋已进抵朱仙镇，完颜兀术已逃出开封之时，岳飞却在一天之内接连收到十二道用金字牌递发的班师诏，诏旨措辞严峻：命大军即刻班师，岳飞本人去临安朝见。
岳飞收到如此荒唐的命令，愤惋泣下：“十年之力，废于一旦!”
然而在朝廷高压钳制之下，岳飞不得不下令班师。百姓闻讯拦阻在岳飞的马前，哭诉说担心金兵反攻倒算：“我等戴香盆、运粮草以迎官军，金人悉知之。相公去，我辈无噍类矣。”
岳飞无奈，含泪取诏书出示众人，说：“吾不得擅留。”
于是哭声震野。大军撤至蔡州时，当地人民要求与部队一起行动。最后，岳飞决定留军五日，以掩护当地百姓迁移襄汉。大军班师鄂州，岳飞则往临安朝见。金兀术回到开封，又整军攻取了被宋军收复的河南地区。
岳飞在班师途中得知噩耗，不由仰天悲叹：“所得诸郡，一旦都休!社稷江山，难以中兴!乾坤世界，无由再复!”
岳飞回到行朝，不再像以往慷慨陈词，只是再三恳请朝廷解除其军职，归田而居。宋高宗赵构以“未有息戈之期”为由不许。
1141年(绍兴十一年)正月，金兀术再次率大军南侵江淮地区，宋廷也再次命令刘锜率军迎战。刘锜仍然运用顺昌战役的打法，首先大破金军的铁骑兵，一经接触，金兵们就惊呼“此顺昌旗帜也”，便抱头鼠窜逃命。但是，此次大捷，不仅未能给刘锜带来好运，却反而遭到朝廷主和派的妨恨，被派往荆南府、潭州任地方官。
二月，宋军战于柘皋镇，大败，各自回兵。完颜宗弼派人密信给宋宰相秦桧，要求“必先杀岳飞，方可议和”，敦促宋高宗割地议和。岳飞领兵第三次驰援淮西，这也是他最后一次参与抗金战斗。
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