过了几年，他由睦州移知苏州，因为治水有功，又被调回京师，并获得天章阁待制的荣衔，做了开封知府。前时一同遭贬的孔道辅等人，也重归朝廷。范仲淹在京城大力整顿官僚机构，剔除弊政，把工作安排得井井有条，仅仅几个月，号称繁剧的开封府就“肃然称治”。
范仲淹看到宰相吕夷简广开后门，滥用私人，朝中**不堪。范仲淹根据调查，绘制了一张“百官图”，在景祐三年(1036年)呈给宋仁宗赵祯。他指着图中开列的众官调升情况，对宰相用人制度提出尖锐的批评。
吕夷简不甘示弱，反讥范仲淹迂腐。范仲淹便连上四章，论斥吕夷简狡诈。吕夷简更诬蔑范仲淹勾结朋党，离间君臣。范、吕之争的是非曲直，不少人都看得分明。偏偏吕夷简老谋深算，善于利用君主之势而最终取胜。
宋仁宗这年二十七岁，尚无子嗣。据说范仲淹曾关心过仁宗的继承人问题，或许谈论过立什么皇太弟侄之类的事。这事虽出于兴旺宋廷的至诚和忠直之心，却不免有损宋仁宗赵祯的自尊。加以吕夷简的从旁中伤，范仲淹便被递夺了待制职衔，贬为饶州知州。后来几乎又贬死岭南。
台官韩渎为迎合宰相意旨，请把范仲淹同党的人名，写成一榜，张挂于朝堂。余靖、尹洙、欧阳修等人，因为替范仲淹鸣不平，也纷纷被流放边远僻地。从此，朝中正臣夺气，直士咋舌。
这次到都门外送范仲淹的亲朋，已寥寥无几。但正直的王质，却扶病载酒而来，并称许“范君此行，尤为光耀！”几起几落的范仲淹听罢大笑道：“仲淹前后已是三光了，下次如再送我，请备一只整羊，作为祭吧！”
第二天，有人警告王质说，他昨日送范仲淹的一言一动，都被监视者记录在案，他将作为范党被审查。王质听了，毫无畏色，反引以为荣。
饶州在鄱阳湖畔。从开封走水路到此，至少须经十几个州。除扬州外，一路之上竟无人出门接待范仲淹，范仲淹对此，也并不介意。他已经习惯于从京师被贬作地方官了。他捻着花白的髭缵，在饶州官舍吟起一诗；“三出青城鬓如丝，斋中萧洒过掸师”，“世间荣辱何须道，塞上衰翁也自知！”
范仲淹自幼多病，近年又患了肺疾。不久，妻子李氏也病死在饶州。在附近做县令的诗友梅尧臣，寄了一首《灵乌赋》给他，并告诉他说，他在朝中屡次直言，都被当作乌鸦不祥的叫声，昔日愿他拴紧舌头，锁住嘴唇，除了吃喝之外，只管翱翔高飞。
范仲淹立即回答了一首《灵乌赋》，禀复说，不管人们怎样厌恶乌鸦的哑哑之声，我却宁鸣而死，不默而生!五十岁前后，范仲淹先后被调到润州和越州作知府。这时，一桩重大事件震动了全国，也改变了他的命运。
宝元元年(1038)起，党项族首领李元昊，突然另建西夏国，自称皇帝，并调集十万军马，侵袭宋朝延州等地。面对西夏的突然挑衅，宋朝措手不及，朝廷内有的主攻，有的主守，吵成一团，宋仁宗赵祯也举棋不定，莫衷一是。
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