曹仁兵出南郑，亲自迎击张飞、吴兰。
吴兰兵败不敌，为曹仁斩杀，张飞只得引兵退走。
五月中旬，刘备欲攻打马鸣，派将军陈式断绝马鸣阁道。
曹将牛金率兵截击，陈式兵马堕落山谷伤亡众多，但因刘备兵多猛攻，马鸣阁道遂被攻克。
刘备拿下马鸣阁道后，继续进攻广石及阳平关，夏侯渊召集牛金、李通所部集兵抗击，关羽屡攻不克，法正遂遣人往后军刘备处增兵。
刘备此时后军多位蜀中降卒，不及曹军训练充足精锐，遂亲引大军去助关羽夺关。
最后双方相持半年亦不能克，夏侯渊背靠汉中、长安补给充分，刘备大半粮草辎重要从成都运输，所以后勤补给十分困难。
建安十二底，刘备久攻阳平关仍未克，乃引军南渡汉水，于定军山前扎营。
夏侯渊率兵前来争山，筑围与刘备军相峙，自率轻兵守南围，以牛金守东围。
刘备军乘夜先攻东围，牛金军首战不利，夏侯渊遂分兵相助郃。
刘备采用法正计策，命关羽数次鼓噪而不攻，使夏侯渊松懈戒备，而后突然进攻南围，摧锋进击势不可挡，夏侯渊军大败。
在乱军之中，关二爷提刀纵马追击，夏侯渊慌忙夺路时迎面遇见关羽，当即吓得半死。
夏侯渊奋力抵挡两回合后，于马上向关羽求情，言曹操曾待其甚厚，要求对方报道曹操恩情而放过自己。
关羽听后手起刀落，斩夏侯渊于定军山下。
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